上交所董秘资格考试试题(五)

A持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

B法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

C拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

D中国证监会规定的其他情形

A境内发行股票

B境外发行股票

C境内发行公司债券

D境外发行公司债券

E国务院依法认定其它证券

A相关情况对社会公布；

B通知上市公司董事会；

C备案；

D抄报有关主管部门。

A代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；

B有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；

C为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；

D在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金

A具备健全且运营良好组织机构

B有持续赚钱能力

C财务状况良好

D公司高档管理人员无犯罪纪录

E近来三年财务会计文献无虚假记载

A完善鉴证程序

B科学选用鉴证方法和技术

C恪守职业道德

D审慎关注重大错报风险

A公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定

B公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任

C公司生产经营的外部条件发生变化

D持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化

E公司发生重大亏损或者重大损失

F变更会计政策、会计估计

A交易简要内容

B本次交易未构成关联交易

C交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

D交易实施存在的重大法律障碍

E其它需要提醒投资者重点关注的事项

A被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的

B最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责

C因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

D最近12个月内被证券交易所约见谈话

A工资

B福利

C保险

D广告

A被担保人名称

B本次担保金额及为其担保累计金额

C本次是否有反担保

D对外担保累计金额

E对外担保逾期的累计金额

A最近五年受到过中国证监会的行政处罚；

B最近三年受到过证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评；

C本公司现任监事；

D证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

A上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；

B上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；

C中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形；

D上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到50%以上。

A关联交易；

B对外担保；

C并购重组；

D重大投融资活动；

E社会公众股股东保护。

A回购股份的价格区间、拟用于回购的资金总额以及资金来源；

B拟回购股份的种类、数量和比例；

C对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；

D回购股份的实施期限、决议的有效期。

A公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元

B最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

C最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息

D本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额

A通报批评；

B公开谴责；

C行政警告并罚款；

D公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。

A公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

B公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；

C内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

D上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

E最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为

A定期报告公布前30日；

B重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

C其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

D定期报告公布后

A董事人数不足《公司法》规定人数或者上市公司章程指引所定人数的2/3时；

B公司未弥补的亏损达实收股本总额1/5时；

C单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

D董事会认为必要时；

E监事会提议召开时；

A资产重组的原因及目的

B资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据

C资产重组所涉及相关资产作价的说明

D资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响

A上市报告书、招股说明书

B申请股票上市的股东大会决议

C公司章程和公司营业执照

D依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告

E法律意见书和上市保荐书

A本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

B交易价格或者价格区间；

C定价方式或者定价依据；

D相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

E相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

F决议的有效期。

A发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

B发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

C发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

D发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

E发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

A公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的；

B公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；

C公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的；

D公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的；

E新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响的。

A符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

B导致上市公司不符合股票上市条件；

C重大资产重组所涉及的资产定价，可能存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

D重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

E有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

F有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

A自愿；

B有偿；

C公平；

D诚实信用。

A董事；

B监事；

C高级管理人员；

D核心技术人员；

E独立董事

A会议通知及出席会议登记；

B提案的审议；

C会议投票、计票、表决结果的宣布；

D会议决议的形成；

E会议记录及其签署、公告

A定价方式或价格区间

B本次发行股票的锁定期

C募集资金用途

D本次非公开发行前的滚存利润安排

E本次发行决议的有效期